International Open Access Journal Platform

1 问题的提出

随着经济的飞速发展，全球能源消耗量和二氧化碳等温室气体排放量也不断增加。持续升高的温室气体浓度不仅带来了全球变暖、冰川融化等环境问题，还使得一些生态系统不断退化。极端酷热、严寒的天气也影响粮食的产量，给人类的生存环境造成前所未有的威胁。降碳减排已成为全世界的共识。中国大力推进生态文明建设和可持续发展战略，不断采取有力的政策措施，推进低碳能源转型。

国家正在推动双碳目标的实现。国家主席习近平曾在2020年的联合国大会上宣布，中国力争于2030年前实现“碳达峰”的目标，于2060年前实现“碳中和”。[1]2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，为做好“碳达峰、碳中和”工作提出意见指示，进一步构建“1+N”政策体系。2022年1月，在中共中央政治局第三十六次集体学习时，习近平总书记再次强调了实现“双碳”目标的现实性和紧迫性。[2]2022年10月，实现“双碳”目标在党的二十大报告中被进一步的强调。

“双碳”目标的实现，对企业合规提出了新要求。企业合规是指企业开展经营活动的过程中要依照法律法规的规定，坚决杜绝违法违规的行为，同时，督促员工和第三方商业伙伴也做到合法合规的经营方式。[3]目前，企业合规是国内外专家学者广泛关注的热点问题，然而关于企业环境合规的研究还不够深入。以往的研究大多是刑法领域，公司通过建立或完善有效的合规计划实现无罪抗辩、暂缓起诉、不起诉、减免处罚等刑事激励，更有人指出“企业合规天然具备刑法学的影子”。[4]企业民事合规在学界的关注度不够高。然而，企业合规本质上是公司治理问题，在这个过程中企业也有可能面临着承担民事责任的风险。在宁夏某公司污染腾格里沙漠生态损害赔偿案中，该公司违法向沙漠倾倒废物，严重损害了土壤、地下水和植被。经过磋商，需支出4423万元污染状况调查以及污染清理实施工程费用，1.54亿元服务功能损失以及鉴定评估等费用。究其原因，还是企业环境合规不达标，导致企业需要承担环境损害赔偿等民事责任。因此，企业环境民事合规制度有很高的理论价值和研究意义。

基于此，本文从企业环境民事合规的现状以及面临的困境出发，发现目前实践中存在立法、执法不完善以及企业自身不重视环境合规的问题。接着，针对上述问题，创新性地提出可使用内外双重视角对企业提出完善路径。最后，结合目前我国大力推进的“双碳”政策，提出构建我国企业环境民事合规制度的具体建议，以期在习近平生态法治思想的引领下，推动“双碳”目标的尽快实现。

2 我国企业环境民事合规的现状及困境

目前，企业环境民事合规在我国还属于起步阶段，相应的法律体系不够完善，执法监督体系也不健全，企业自身的合规观念也不够深入。

2.1 法律体系不完善

“双碳”目标的提出对企业环境合规制度提出了新要求，也即要形成完备的企业环境合规制度体系，增强企业环境合规制度体系的规范性、可实施性与协同性。我国目前在企业合规方面的立法并不完善，也没有针对企业环境民事合规制度的专门立法。既有的规范文件主要是一些国家或团体标准、地方合规管理规范性文件等等，如《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T35770-2022）、《中央企业合规管理办法》（2022年国务院国有资产监督管理委员会令第 42 号公布）等，效力层级较低。同时，这些文件的规范内容并不包括环境民事合规制度，也体现出我国目前对环境民事合规制度还不够重视。我国是成文法国家，需要通过制定法律来指导具体的实践过程，否则在实践中出现的很多问题会因缺少相应的裁判规则而无法得到解决。比如，企业承担环境民事赔偿责任之后是否能够从轻或者减轻刑事处罚，以及企业制定完备的民事环境合规制度是否能够减少履行企业环境责任等。这些问题都因现有立法不够完善，各地的裁判标准不一，而难以得到有效解决。

这些立法问题的出现，使得现有法律并不能在具体的实践过程中有效发挥作用，也不能适应当前社会发展的实际需求。因此，我国需要针对企业合规制度进行专门立法，推动企业环境民事合规制度的发展。

2.2 执法监督机制不健全

目前我国对于企业环境民事合规的监督机制还不够健全，缺乏对企业的有效监督。各监管部门之间的权责分配不明确，不能统一协调，现存监管模式覆盖面不广，不够权威高效。[5]对于企业制定合规计划以及是否有效执行的监督主要是政府部门，并且是在企业未制定企业合规计划或未能有效实施时的责令整改等行政措施。这种企业一开始不作为，而后被责令治理后才作为的发展模式也不利于对企业环境合规的规范。而在社会监督方面，由于先污染后治理的模式广泛存在，社会公众和行业媒体已习以为常，难以积极主动的进行监督，因此，社会监督的力度不够。对于企业内部来说，由于并未制定完善的企业合规计划，相关职能部门权责不清，利益相关者也并未被授予相应的权利，对于企业环境不合规的行为也不能做出有效的防治措施。由此可见，企业在环境合规的过程中，得不到有效的监督，会增加出现问题的概率。

在有些区域的环境整改过程中，存在虚假整改、表面整改等问题。对于企业进行的信息披露，需要加大对报告的核查力度。有的地区督察范围不够广，不能进行当地企业全覆盖，因此需要扩大督察对象和范围，强化问题导向，加强不同督察部门之间的衔接配合，加大责任追究机制。[6]

2.3 企业自身合规理念不强

当前，很多企业还未充分认识到企业合规的重大意义，合规理念不强。企业民事环境合规对很多企业来说更是全新的领域。一方面，我国对于企业合规制度研究起步较晚，企业环境合规前几年才开始引入中国，刑事合规也是近两年才开始发展，民事环境合规制度研究的更是不够深入。这也就促使企业环境民事合规暂未成为社会热点问题，不能充分引起企业的重视；另一方面，尽管有些企业已经建立了环境合规制度，但主要还是针对刑事领域，如在被检察机关提起环境公益诉讼后，通过建立良好的企业环境合规制度并证明自己遵照实行，希望检察机关能够作出“合规不起诉”的决定。[7]因此，企业把重心放在企业环境刑事合规制度的确立上。对于企业民事合规制度，有些企业可能会认为作用不大，没有必要建立。同时，企业对环境合规管理人员配备不足也是一项重要原因，各项业务及流程缺少必要的环境合规审查环节。总而言之，还是企业自身合规观念不够强，不能充分到环境民事合规的重要性。

3 基于内外双重视角构建企业环境民事合规制度的路径体系及路径

我国有关企业环境民事责任的规定主要集中在《民法典》和《环境保护法》中。《民法典》总则编中绿色原则为企业环境合规提供了指引作用，侵权责任编规定了生态环境损害修复或者赔偿责任，明确企业环境不合规时需要承担的民事责任。《环境保护法》也规定个人和单位都负有保护环境的义务，企业等生产经营者应对其所造成的生态损害承担责任。但这些法律只是原则性的规定，还需要对企业环境民事合规进行专门立法来细化。同时，企业自身的发展观念还需转变，合规建设需要进一步加强。因此，可从企业内外双重视角出发，提出构建企业民事环境合规的规范路径。

3.1 外部层面

（1）发挥法律强制力

我国是成文法国家，只有先健全法律体系才能为现实中的司法实践提供依据。国家用强制力保障法的实施，通过一定的程序制裁违法犯罪的行为。法律是合理公正的，能引起绝大多数人心理认同、道德用户和自觉遵守的，有至高无上的效力。[8]因此，构建企业环境合规制度必须要充分发挥法律的强制力，从外部层面促使企业重视企业环境民事合规的重要性。并且法律明文规定企业环境合规不达标的企业应承担的法律后果，也会产生震慑作用。同时，对在环境合规方面不符合规定的企业进行惩罚，比如缴纳罚金等，促使其积极履行义务，在严重情形下还实施吊销营业执照等强制措施。

企业最根本的目的是营利，而对环境不合规的企业进行吊销营业执照、罚款罚金、暂停营业等措施会影响其正常的生产经营活动，进而影响企业营利。由于这些强制措施必须通过法律的明文规定才能实施，因此首先要进行立法，规定违法行为及其法律后果，威慑企业哪些行为是违反法律可能面临处罚的“红圈”，在企业触及这些禁令后对其实施惩罚措施，充分发挥法律的强制力，利用好最后一道防线。

（2）加强行业自律

行业自律是当前行之有效的市场治理手段之一，主要是指行业组织或协会对本行业成员行为的管理和控制。行业自律一般通过制定行业规范或者行业管理办法的方式实现，其目的是维护本行业的利益，促进行业发展，同时避免同行之间恶性竞争。行业规范的效力比法律低一些，但也能有效地规范企业的行为。当相应立法不够完善的时候，行业协会可以结合实际情况制定行规和行约，规范该行业的行为，达到市场自律的要求。目前，在企业环境民事合规方面，缺乏有效的行规行约，导致各企业执行标准不一，难以用统一的标准去衡量是否达标。

因此，制定行业统一规范也是从外部层面对企业进行规制的一种手段。通过制定行规行约，促使企业遵守，并且形成企业间良性竞争的氛围，激励企业积极构建环境民事合规制度。

（3）引进社会评价机制

除了法律监督之外，社会监督也能发挥重要的作用。社会舆论的压力是影响企业环境合规的重要驱动因素。[9]在当前全球变暖、冰川融化等环境问题愈加严重的影响下，社会公众对于环境保护的关注度有所提高，也会通过各种渠道了解企业履行环境责任的现状。同法律监督相比，社会层面的公众监督并不具有强制性。然而，如果企业在生产经营活动中，违法违规给生态环境造成了破坏，且没有履行生态修复责任和进行生态损害赔偿，一旦被公众知晓，会严重影响该企业的外在形象。同时，也很影响到企业正常的生产经营活动。在网络技术高度发达的今天，社会公众可以通过各种渠道查询到企业的注册信息、生产经营信息以及履行社会责任的信息，网页或者微信平台也会对涉事企业的违法行为进行曝光，使得企业的声誉造成巨大的负面影响，甚至会使得企业面临倒闭的风险。

引入社会评价监督机制能够促使企业积极履行社会责任。比如在公布企业生产经营的同时为公众发放评价问卷，或者寻找该领域的资深专家或者引入第三方机构对于企业所制定的环境合规计划以及实际履行情况进行评估，最后对企业形成评价并发布。评价良好的企业会增加合作的促成率，进而促进生产经营的正常运行，增加营利。而评价不好的企业则需要进行一些整改，挽回自己的形象。

3.2 内部层面

（1）加强合规理念

不管是发挥法律强制力，加强行业自律，还是引入社会评价机制都只是外因。实际上能起作用还是内因，也即企业需要自身加强合规理念。在当前绿色经济发展的新形势下，企业转变自身发展观念迫在眉睫。企业应当自主成为绿色观念转变的引领者，认识到实现“双碳”目标的重要性和紧迫性，积极履行企业环境责任。同时，在制定长期发展战略时，企业应当将完善企业合规制度纳入考量因素中，因为环境合规已不再是道德意识的体现，而是法律法规的要求。[10]在国家出台政策法规，大力发展低碳经济的背景下，完善企业内部管理控制与科学的决策机制，也有利于企业的健康运营与可持续发展。

（2）产业绿色转型

当前，新发展理念被党中央高度重视以及着重强调。习近平总书记在党的二十大报告中指出，在新时代的发展过程中，必须把新发展理念摆在突出位置，并坚定不移地贯彻下去。[11]企业也应当重视发展方式的绿色转型。为了实现“双碳”目标，企业应从高碳发展模式向低碳模式绿色转型，转用绿色清洁能源，降低能耗与污染气体排放量。同时，优化产业结构，推动高污染、高排放、高耗能企业由粗放型发展转向精细化、高质量发展。尤其是化工、建材等传统的高耗能产业，应尽快实施绿色改造，促进产业绿色转型。

（3）定期开展合规队伍建设

为满足国家对企业合规工作不断提高的要求，企业需要设立专门机构和专职人员来负责有关企业合规的各项工作。同时，也应设立一支专门队伍来负责环境合规方面，其中包括对企业环境民事合规制度的有效构建。在对该专职队伍的建设过程中，可以定期开展培训活动。因企业环境合规在我国属于新领域，尤其在环境民事合规方面，相应法律法规和学术研究都较少，应邀请该领域的专家对合规队伍进行培训。考虑到目前我国在公司治理层面的实际情况以及现存的合规规范，企业可以在董事会层面设立环境合规委员会，招聘具有专业知识的人员作为独立董事或者外部董事和执行董事，并且定期开展合规队伍建设，或者组织培训活动等。[12]如若忽视对企业合规文化的塑造与培养，缺乏对员工合规意识与风险识别能力的培训工作，导致企业高管、员工对相关法律法规的认识不足，法律意识淡薄，无法准确识别风险行为，致使违法犯罪行为发生。

因此，企业应加强对环境合规部门的组织建设，并邀请领域专家指导企业环境合规制度的构建，补充完善工作流程，增强管理人员、员工的环境合规意识，进而识别经营过程中环境民事合规的风险，做好预防与解决措施。

4 “双碳”目标下完善我国企业环境民事合规制度的建议

4.1 进行专门之法

当前学界对企业合规研究的热点主要集中在刑事领域，然而对于民事领域和行政领域的企业合规问题研究尚不充分。在针对企业环境合规进行立法时，要考虑到民商法、刑事司法和行政执法之间的衔接。同时，可以加强多部门之间有效联动措施。比如，检察院可以与市场监管等部门加强合作，在发现企业有行政违法行为时，同市场监管部门一起促使企业进行合规建设，加强合规管理，必要时提出检察建议给执法部门对涉事企业进行行政处罚。[13]在公益诉讼检察领域也可协同推动企业合规管理。涉及公益诉讼的主要是食品、药品和环境方面的违法行为，检察院在提起公益诉讼时，可以根据涉事企业的合规情况以及对公益的损害程度来考虑是否符合“合规不起诉”的情形。在考虑合规不起诉的同时，也需要督促不合格的企业增强合规意识，加强合规建设。同时，也会提醒其他企业加强自身合规管理。

4.2 加强执法监督

许多企业并不具备自我开展环境民事合规工作的能力，或者自我开展相关工作的效果无法保障。因此，为了保障环境刑事合规的效果，可对这一工作的开展情况展开自查，也可以引入环境审计监督机制，通过环境审计来证明人们是尽职尽责的。且可以依此抗辩企业管理人员所受到的刑事指控。除了检察机关进行监督之外，还可以选择第三方监督评估机制。企业合规第三方监督评估机制是指，在企业涉嫌环境犯罪时，由检察院选任专业性的机构或者人员，对符合企业合规改革试点条件的企业进行调查、监督和评估，最后得出的结果将会为检察院办理案件提供重要的参考作用。[15]而在企业民事合规方面，也可以引入第三方评估机制，对涉事企业可能要承担的民事责任进行监督审查，在符合一定要求时能够减轻或者免除企业要承担的民事责任。

4.3 创新司法举措

由于企业民事合规还没有具体的法律规定，因此法院在裁判案件时，可以创新司法举措。最高人民检察院在2020年3月启动了刑事合规试点模式，包括“情节轻微不起诉”“附条件不起诉”“繁简分流合规监管模式”等，对于激励企业环境合规发挥了重要作用。 各地区司法机关也可以开展企业合规试点，鼓励企业主动合规。如联合财政局，设置专项基金，支持企业主动报名开展合规建设。在审理企业环境犯罪案件时，除了对企业处以罚金，还应该要求企业承担环境修复责任。除此之外，检察机关可以到涉案企业进行实地考察，指导涉案企业开展合规整改。

另外，司法机关可以在审判阶段根据涉案企业人员的自愿认罪认罚态度，开展刑事合规适用企业环境刑事合规整改的情况，在法律允许的范围内予以从宽从轻处罚，有利于推动取得良好的法律效果和社会效果。

4.4 企业自身制订合规计划

制订合规计划是企业合规的重要环节，需要对合规风险进行识别、应对和预防，最后形成合规计划书，具有法律效力。尤其对于涉案企业来说，合规计划是合规整改工作的重要依据和标准，也是落实具体整改措施的纲领性文件，对于涉案企业合规整改起着非常重要的指引作用，同时也是第三方组织用来评价合规整改成效的重要依据。目前在刑事领域，通过制订合规计划来进行合规治理的方式已有所体现，但是在环境保护领域还未能得到有效推行。同时，专业性的服务机构如律师事务所、环境影响评价机构可以为企业环境合规提供支持。通过提供专业服务，指导企业如何制定合规制度，并提示企业在合规过程中可能会面临的风险以及如何做好防控措施。[14]

因此，企业应当以现有的环境法律法规以及《民法典》有关环境的规定为依据，以及国家发布的标准，如国资委发布的《中央企业合规管理指引《试行）》（国资发法规〔2018〕106号），国家标准化委员会发布的《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T35770-2022）等，根据这些国家推荐的标准，建立、实施、评价和完善自身的合规管理体系。在必要时，寻求专业机构的指导，遵循可行性、有效性、全面性的原则，确保制定的计划内容及措施可实际履行，并且把每一个需要整改的事项落实到位。

5 结语

“双碳”目标是利国利民的重大战略，也是习近平总书记代表中国向世界做出的庄严承诺，需要高度重视，认真对待。企业环境合规是推动“双碳”目标实现的关键环节，从企业内外视角对企业环境提出完善路径，有助于更好的构建企业环境合规制度。在理论层面，企业要深入学习贯彻习近平生态法治思想以及习近平总书记关于“双碳”工作的具体指示精神，增强合规观念，积极推动产业绿色转型。同时，必须意识到实现“双碳”目标的任务是紧迫而又艰巨的，需要国家、社会、公民协同发力。坚持以习近平生态文明法治思想为引领，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，深入推进生态文明建设，确保“双碳”目标如期实现。

参考文献

1. 习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话［N］．人民日报，2020-09-23（1）．
2. 习近平在中共中央政治局第三十六次集体学习时强调 深入分析推进碳达峰碳中和工作面临的形势任务 扎扎实实把党中央决策部署落到实处［N］．人民日报，2022-01-26（1）．
3. 陈瑞华．论企业合规的性质［J］．浙江工商大学学报，2021（1）．
4. 李锦媛．论企业合规的民法意义［C］．上海法学研究（集刊），2022．
5. 李猛．“双碳”目标背景下完善我国碳中和立法的理论基础与实现路径［J］．社会科学研究，2021（6）．
6. 程婧．双碳目标下企业承担环境责任的制度完善［J］．黑龙江人力资源和社会保障，2022（15）．
7. 蔡仙．论企业合规的刑法激励制度［J］．法律科学，2021（5）．
8. 张文显．法理学（第5版）［M］．高等教育出版社，2018：75．
9. 张宏，罗兰英．双碳愿景下企业环境责任的履行困境与出路［J］．阅江学刊，2021（5）．
10. 程婧．双碳目标下企业承担环境责任的制度完善［J］．黑龙江人力资源和社会保障，2022（15）．
11. 习近平．高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗——在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告［N］．人民日报，2022-10-16（1）．
12. 李传轩．绿色治理视角下企业环境刑事合规制度的构建［J］．法学，2022（3）．
13. 戚永福．检察试点语境下企业合规制度的构建［J］．犯罪研究，2021（5）．
14. 李传轩．绿色治理视角下企业环境刑事合规制度的构建［J］．法学，2022（3）．
15. 李晓明．合规概念的泛化及新范畴的确立：组织合规［J］．法治研究，2022（2）．