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为了应对严峻的气候变化形势，全球各国都在积极采取措施。我国也制定了一系列的政策和行动计划，如加强碳排放控制、发展新能源、推广低碳生活等。企业是温室气体排放的主要来源，也是推动碳达峰碳中和的责任主体。在新形势下研究企业环境合规，是值得关注的创新议题[1]。当前，企业采取了一系列的降碳减排措施，包括公开作出碳减排承诺、推动能源转型、进行碳减排信息披露等。然而，企业在降碳减排履约的过程中会面临复杂多样的合规风险，如碳排放配额履约不足导致的行政处罚风险、环境信息披露不合规的风险等等。基于该背景，本文将从企业合规的角度探讨碳减排承诺的实践情形与现存问题、碳减排未履约的法律风险，并提出针对性的防范策略。

1 企业降碳减排履约现状

当前，已经有越来越多的企业意识到降碳减排达到环境合规已不再仅仅是法律的要求，而是企业社会责任感、可持续发展的体现。很多企业在发布的ESG报告中公开承诺碳减排目标，通过技术创新手段优化能源转型，公开披露碳减排履约信息、加强碳排放合规管理等等。一些领先的能源企业还参与碳交易市场，积极购买碳配额以达到碳中和的目标。然而，企业在降碳减排履约过程中还存在一些问题。

1.1 碳承诺的具体实现路径不明确

企业往往热衷于承诺一个远远早于国家“双碳”目标的碳中和时间线，但对目标设定的依据和具体实现路径等并未进行说明。有的企业仅设置了“净零”目标而无明确的减排计划，基准年设定模糊，排放源界定缺乏实质性数据及依据等。例如，有些电力企业在其官网承诺采用可再生电力，并将于2030年实现净零排放，但未说明可再生电力采购来源以及可再生电力消纳比例等。

（1）碳减排目标过高

很多企业为彰显对实现“双碳目标”的积极参与度，为自己制定了过高的碳减排目标。这其中很大的原因是企业对自身碳排放情况了解不够。只有充分掌握自己目前碳排放现状，才能够针对性的制定计划，并循序渐进的执行。还有一个原因是有的企业在制定目标的过程中，未参考国际或行业标准，导致制定的碳减排目标过高且不够科学合理，进而难以实现。

（2）未制定具体计划

很多企业在设立碳减排目标之后，没有制定详细可操作的减排计划。在完成目标过程中具有盲目性，不能循序渐进。实现“碳达峰、碳中和”的目标是我国向世界作出的庄严承诺，任务是艰巨的，具体分解到企业层面，只有企业都切实达到降碳减排目标，国家的“双碳”目标才可能得以实现。

（3）现有技术的限制

在碳承诺的实现路径中，技术限制是企业要面临的挑战之一。尤其对于高度碳密集型行业，如钢铁和化工，实施零排放目标需要依赖目前尚未成熟且昂贵的碳捕获与封存技术[2]。这种技术目前还处于研发和试验阶段，企业需要面对技术可行性和成本效益之间的权衡。采用先进的低碳技术通常需要大规模的资本投资，这对于一些中小型企业而言是一项难以承担的负担。

（4）供应链的复杂性

企业的供应链往往涉及多个国家和地区，因此在实现碳减排目标时，供应链的复杂性也是一项重要挑战。实施零排放目标需要全球供应商的积极协作和一致努力，然而，不同供应商的碳足迹可能存在较大差异。因此，这一协调工作会受到供应商之间碳足迹的不一致性、地域性法规的差异以及文化差异的影响。一家企业的碳减排成功与否直接关联到其供应链的整体表现。同时，不同国家和地区的法规对于碳排放的监管标准不同，甚至存在较大差异，进一步增加了企业在全球范围内制定一致性碳减排策略的难度。

1.2 碳排放履约信息披露不充分

2021年我国生态环境部出台了《企业环境信息依法披露管理办法》，明确规定企业必须公开碳排放数据。但当前，很多企业还未意识到高质量碳信息披露能带来的竞争性优势，碳信息的履约披露不足，披露的自愿程度不高，甚至还存在信息弄虚作假的现象。企业在碳排放履约信息披露方面的不透明性，使得投资方等利益相关方以及监管部门难以全面了解企业的实际履约情况。

（1）履约披露不全面

部分企业ESG报告中对碳排放承诺或履约信息披露不全面，包括对温室气体排放范围内要求的数据的披露不全面、对企业用电结构的披露不全面、对温室气体细分种类的排放情况披露不全面等。温室气体的排放范围包括直接排放（范围1）、间接能源排放（范围2）和其他间接排放（范围3），很多企业的披露报告中都没有包含范围3的排放数据。对于电力企业来说，应该披露其用电结构，包括使用的能源类型、能源的可再生比例等，但很多企业并没有完全披露这类信息。

（2）披露信息真实性存疑

近年来，企业ESG报告中的减排承诺及履约情况披露逐渐浮现出含糊其词或言过其实的问题，引起了监管部门和实务界对ESG报告“漂绿之风”的关注。“漂绿”现象，即有些企业夸大自己在环保方面的成本付出与取得的效果。因为公司为了追求利润，都会披露公司的正面积极信息，而不披露或少披露消极负面信息[3]。当前，企业在公开披露信息的渠道、形式方面都有很大的自主性，很多企业披露的信息没有经过独立第三方机构审计，因此披露信息可能存在弄虚作假的情况，真实性和可信度存疑。

（3）披露标准不一

现行的监管规则并未明确上市公司信息披露的标准[4]。企业可能使用不同的标准和方法来测量和报告碳排放数据，导致不同企业之间的比较变得困难。行业内存在多种碳排放信息披露的标准和方法，企业选择适合自身情况的标准，会导致比较标准不统一的现象，使得外部利益相关方无法准确评估企业在履行碳排放承诺方面的表现。

（4）履约披露不及时

一些企业存在未能按时、定期地披露其碳排放数据的情形，或者提供的信息缺乏实时性。当投资方在评估企业长期碳承诺的可行性时，这种披露信息的滞后性阻碍了投资方对企业实际履约情况的全面了解。由于当前很多行业都是自愿披露碳排放信息，缺乏强制性导致很多公司的碳信息披露数据更新不及时，甚至多年来采用一个数据。数据公开不及时也导致公众无法了解最新碳排放情况，限制公众参与监督[5]。

1.3 碳排放合规管理不完善

2023年是全国碳市场第二个履约周期初始之年，生态环境部门持续重点关注重点排放单位配额清缴完成的相关工作。当前，很多企业碳排放合规管理工作不够完善，还存在碳排放配额规划不足，超额使用配额后未及时清缴等问题。

（1）未制定碳排放配额使用计划

企业未制定碳排放配额使用计划，并且缺乏战略性指导，无法明确碳排放资源的合理分配方式。缺乏战略规划会导致企业不能充分利用碳配额来推动内部减排措施，限制了可持续发展目标的实现。同时，缺乏配额使用计划也会导致资源分配的不合理性，一些部门可能得到过多的碳排放配额，而另一些部门则可能面临不足的情况。这种资源配置的不平衡会阻碍整体碳减排效果的最大化。而且，没有配额使用计划使企业在面临外部变化时缺乏灵活性。无法及时调整配额使用计划可能导致企业无法有效应对市场、技术和法规的变化，从而影响减排目标的达成。

（2）超额使用配额后未及时清缴

企业可能由于监控体系不健全，无法实时监测碳排放量，导致超额使用碳排放配额而不自知。因为缺乏自动报警机制，企业未能在超额使用碳排放配额时及时察觉，失去了及时采取纠正措施的机会。同时，企业可能缺乏明确的清缴程序，使得一旦发现超额使用情况，难以快速、有序地进行清缴。

1.4 碳减排和可持续发展的积极性不高

（1）投入与收益不平衡

一直以来，企业在进行碳减排和可持续发展方面都面临高投入成本但产出不明显的问题。比如，企业可能采用成本较高的碳减排技术，导致投入增加，但实际减排效果并不显著。因为某些碳减排项目需要较长的回报周期，短期内收益不明显，这种情况下，企业会因为投入成本与收益不成比例，降低了积极性。企业还会受到短期业绩和投资回报的压力，导致过于关注短期效果而忽略了长期的可持续发展目标。

（2）激励机制不足

在企业外部，缺乏外部明确的激励机制会使得企业缺乏在碳减排和可持续发展方面的外部动力，使得企业对于环保投资和可持续项目的积极性下降。一方面，缺乏市场对环保和可持续发展的高度认可，企业还会认为这方面的投资未能为其在市场上赢得足够的声誉和客户而降低积极性。另一方面，缺乏投资者对环保和可持续发展的关注，也会使企业在融资和投资方面缺乏外部支持。在企业内部，对创新的激励不足会使得员工对于参与环保项目和提出创新性的可持续发展方案的动力不足。

（3）资金短缺

企业在碳减排过程中经常会面临资金短缺的问题，阻碍其对新技术、清洁能源设施和可持续生产方法的投资。这种资金短缺会由多种原因引起，包括企业财务状况、市场不确定性和投资回报期等。在全球经济动荡的情况下，金融市场的波动性和不确定性会使企业难以获得足够的资金支持其碳减排项目。

2 企业降碳减排履约不足面临的合规风险

我国碳排放管理实行强制性碳排放配额管理和自愿性碳排放权交易相结合的方式。强制碳减排是指行政监管机关为历史排放量较高的企业设定碳配额计划指标，设定碳减排任务并核查履行情况。而自愿碳减排则是企业自愿作出碳减排承诺，主动承担社会责任。根据前述分析，自愿碳减排企业的自主性较大，而实行强制碳减排的企业碳排放情况需要受监管部门核查。因此，若企业履约不充分会面临着罚款、通报、核减配额等合规风险。

2.1 降碳减排承诺未履约的风险

对于需要实行强制性减排的重点排放单位，如化工、钢铁、建材等碳排放量较高的传统企业，由行政监管部门为企业设定减排义务，并对其减排情况进行数据核算、报告核查和交易监管。如果减排主体未完成减排计划，可以通过国家层面的碳市场进行交易，也可以也和碳交易市场之外可以提供项目减排信用的主体交易[6]。

（1）罚款、责令改正等行政处罚

目前，全国已经有多个省市出台了碳排放管理办法，如《上海市碳排放管理试行办法》第三十九条规定，纳入配额管理的单位未履行配额清缴义务的，由市发展改革部门责令履行配额清缴义务，并可处以5万元以上10万元以下罚款。目前，已经有多家企业因碳减排未履约而被环保监管部门约谈，责令限期整改，甚至被立案查处。

（2）扣除下年的配额

全国的《碳排放权交易管理办法（试行）》和广东省的《碳排放权交易管理办法》中均有规定，重点排放单位未足额清缴配额的，有关部门可等量核减其下一年度碳排放配额。对于这一年度未履约充分的企业，将会在其下一年度的配额中扣除未足额清缴部分，甚至加倍扣除。目前，各地也在陆续制定《碳排放权交易管理办法》，都会将核减配额作为未履约企业需要承担的责任。一旦企业未能按时足额履约，主管部门除可主动扣减下一年度配额外，还可借助其他相关立法予以惩戒[7]。

2.2 信息披露不合规的风险

企业碳信息披露不合规将会面临多种法律责任，还需要承担声誉降低的风险。强制减排企业和负有ESG披露义务的企业碳信息披露不充分要承担法律责任，而自愿减排企业环境信息披露不充分也会给自身声誉带来负面影响，降低企业形象，不利于企业的长期发展。

（1）承担多种法律责任的风险

企业碳信息披露不充分面临的法律风险包括承担民事、行政和刑事法律责任，以及引发诉讼的风险。如企业在官网提供虚假的碳排放信息，而投资方基于此虚假信息与企业达成合作，签订合同。若投资方知晓了企业的碳排放信息是虚假的，有权以企业欺诈为由主张撤销合同，企业需要承担民事责任。同时，企业还面临着警告、罚款等行政责任，情节严重时还可能导致刑事责任，并处罚金。

（2）企业形象受损的风险

虚假的碳排放信息会损害企业的声誉。消费者、客户和供应商都是更倾向于与对环境负责的企业合作，而不愿与不负责任的企业打交道。当前，越来越注重看企业环境、社会和治理的综合表现，当一家企业在环境方面有虚假表现时，也会影响社会公众对其财务、治理层面的评价，拉低企业整体形象。公众对公司的负面印象会导致顾客流失，公司声誉受损也会进一步导致股票市值下降，影响企业的市场地位和投资者信任等一系列连锁反应。

2.3 碳排放交易市场风险

（1）供求关系不确定的风险

碳市场的供给和需求很大程度上受到国家和地区的减排目标、气候政策和国际碳市场的影响。企业难以准确预测未来的需求，当碳配额过量时，企业对碳配额的利用不充分。当大部分企业都面临碳配额不足时，碳市场上碳配额的交易也会变得非常抢手。若临近履约周期，却无法通过交易买到碳配额对自己的超额予以清缴，企业在该周期就会履约不充分，面临担责的风险。

（2）技术和基础设施中断的风险

碳市场的正常运作依赖于准确和完整的碳排放数据。技术中断可能导致数据记录的错误、遗漏或损坏，从而影响碳市场对企业碳排放情况的准确评估，会导致企业被迫面临不公正的罚款或减排配额的不当分配。碳交易需要高度自动化和实时的交易系统，技术中断可能导致交易执行和结算的延误，增加交易风险。

3 企业降碳减排合规风险的防范策略

3.1 制定科学的碳减排目标方案

（1）科学可行性评估

在设定碳减排目标时，进行科学可行性评估，考虑企业的实际产业特点、技术水平和市场环境。通过深入了解企业所处行业的碳排放特点，量化碳减排的可行性，避免过于理想化或不切实际的目标设定。并且还需要考虑企业当前技术水平，确定可行的技术路径，确保碳减排目标与企业实际情况相匹配。

（2）参考国际标准

企业可以参考国际标准，确保企业的碳减排目标符合全球和行业的可持续发展标准。比如，企业可以基于《巴黎协定》中提出的控制全球温升在1.5摄氏度减排路径，来设置温室气体减排目标，这样的目标才能成为科学碳目标（SBT）[8]。

（3）制定阶段性目标

将碳减排目标分阶段设定，确保目标既有挑战性又具备可操作性，以逐步实现长期减排目标。在制定计划时，将碳减排目标划分为短期和长期目标，使整个减排过程更具可操作性，减轻履行风险。采用逐步累进策略，确保企业能够逐步实现碳减排目标，避免一次性难以实现的高目标设定。

3.2 注重碳风险管理与信息披露

（1）建立内部信息披露规范体系

企业需要制定内部信息披露规范，确保所有关键信息能够及时、准确、完整地向内部各级管理层披露。还需要设立定期的信息披露机制，确保碳减排目标、进展和风险信息按照规定时间向内外部披露。遵循国际通用的信息披露标准，以提高信息透明度，降低信息披露风险。企业还需要制定内部信息披露流程，确保内部各级管理层之间的信息共享，开展内部员工的信息披露培训，提高信息披露的标准化和规范性。

（2）提升披露信息的质量

企业应该选择并遵循国际认可的信息披露标准，如全球报告倡议（GRI）、碳披露项目（CDP）、气候相关财务披露任务力（TCFD）等，确保同行业企业之间信息披露标准的一致性，增加可比性。采用国际标准还能够提高披露报告整体质量。有条件的情况下，企业应该独立的第三方机构对企业的信息进行验证，以确保数据的准确性和真实性以及增加可信度，有助于利益相关方更好地理解企业的表现，并评估企业在减排和可持续性方面的进展。

3.3 建立碳排放履约风险预警机制

（1）建立监测体系

企业可以利用先进的传感器技术，部署先进的实时监控系统，对碳排放源的排放信息进行实时监测，能够显著提高监测的精准度和灵敏度。使用先进的数据分析工具，实现自动化的数据采集和处理，降低人为干扰，确保碳排放数据的真实性和可靠性。还能识别潜在的履约风险，提前采取应对措施。

（2）定期风险评估

设立定期的碳排放履约风险评估周期，确保企业能够及时了解和评估碳排放履约风险。采用多维度评估方法，包括法规、市场、技术等，全面预测潜在的风险。还可以组建由具有碳市场和法律背景的专业人员组成的风险评估团队，进行定期的碳排放履约风险评估。同时，采用多因素综合评估方法，包括技术创新、市场需求等，全面分析碳排放履约的各类潜在风险。企业内部也可以制定标准化的风险评估流程，确保评估的科学性和一致性，为风险预警提供可靠依据。

（3）预警机制建设

在当前大力发展低碳经济的趋势下，构建有效的碳排放预警体系对监测碳排放风险具有积极意义[9]。企业应当建立灵活的碳排放履约预警机制，不仅能够识别潜在风险，能够及时调整企业战略应对。但前提是需要完善内外部信息共享与反馈机制，确保预警信息能够及时传达到相关决策层，确保企业内各级管理层和外部合作伙伴能够及时获得有关碳排放履约风险的信息，降低反应时间。还应当设置风险信息反馈渠道，鼓励员工和合作伙伴主动报告可能存在的风险，促进信息的双向流动。运用反馈信息进行持续改进，优化碳排放履约风险预警机制，提高其准确性和实用性。

4 结语

在当前全社会普遍迈向“双碳”目标的趋势下，主动追求低碳转型，积极开展降碳减排已经成为企业发展和履行社会责任的重要内容。无论企业是被强制减排的重点排放单位，还是通过官方渠道如企业年报、ESG报告、可持续发展报告等主动向外界披露碳排放目标的自愿减排企业，都应当在设定减排目标时充分考虑企业经营状况、可行的减排措施等实际情况。一旦确立了减排目标或做出承诺，企业有责任积极、充分地履行承诺，高度关注碳减排履约情况，并完整准确地向外界披露相关信息，以有效防范合规风险。

参考文献

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2. 潘晓滨．碳中和背景下碳捕获与封存技术纳入碳市场的立法经验及中国启示［J］．太平洋学报，2021，29（6）：13-24．
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4. 彭雨晨．强制性ESG信息披露制度的法理证成和规则构造［J］．东方法学，2023（4）：152-164．
5. 李晰，唐钊，杨雪．我国碳排放监测法律制度的完善路径［J］．环境保护，2023，51（13）：58-59．
6. 魏庆坡．碳排放权益的法律保护——以配额控制为视角［J］．政法论丛，2023（6）：123-134．
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9. 韩少秀，朱美峰，刘慧洁，等．碳排放监测预警体系研究——基于中国省级相关数据的分析［J］．生态经济，2022，38（7）：21-27．